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<合同会社の社員>

○社員全員の間接有限責任
合同会社の社員は、全員が有限責任であり、出資の価額を限度として合同会社の債務を弁済する責任を負いますが、合同会社の社員は、社員の資格を得る前に、必ず出資の全額の履行を終了しており、合同会社の債務を弁済する責任はありません。

○社員の持分の譲渡
会社成立後、社員の持分の全部又は一部を譲渡するには、定款に別段の定めをおく場合を除いて、原則として他の社員全員の承認が必要です。
ただし、業務を執行しない社員は、業務を執行する社員の全員の承認があるときは、その持分又は一部を他人に譲渡することができます。

◆持分を譲渡した社員の責任◆
持分の全部を譲渡した合同会社の社員は、譲渡後において、合同会社の債務の責任を行うことはありません。

○社員の加入
合同会社は、新たに社員を加入させることができます。
社員の氏名等は定款の記載事項であるため社員として認められるのは加入に関する定款の変更がされたときです。

*持分の譲受による場合は、譲渡人がすでに出資の全部を履行しており、新たな出資の履行の必要がないため、持分の譲受に関する定款の変更をしたときに譲受人はは合同会社の社員となります。


○社員の退社
合同会社の社員の退社には任意退社と法定退社があります。

◆任意退社◆
任意退社については、定款で任意に定めをすることができます。その内容は公序良俗に反しない限り、特に制約がありません。
特に制約がありませんが、会社法では退社の自由について一定のルールを定めています。
(定款で合同会社の存続期間を定めなかった場合またはある社員が生存している間合同会社が存続することを定款で定めた場合)

6ヶ月前までに退社の予告をすることにより、各社員は、事業年の終了のときにおいて退社をすることができます。

◆法定退社◆
社員は以下の事由の発生により退社することになります。
①定款で定めた事由の発生
②総社員の同意
③死亡
④合併(合併により当該法人である社員が消滅する場合に限る)
⑤破産手続の開始の決定
⑥解散(④、⑤に掲げる事由によるものを除く)
⑦後見開始の審判を受けたこと
⑧除名

◆退社した社員の責任◆
合同会社を退社した社員は、退社する前と同様、合同会社の債権者に直接責任を負うことはありません。


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行政書士登録番号:第06400693号
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